กฎหมายว่าด้วยการแก้ไขกฎหมายบริษัทมีผลบังคับใช้เมื่อวันที่ 9 มิถุนายน 2561 (ต่อไปนี้เรียกว่า “กฎหมาย” ) อย่างไรก็ตาม บทบัญญัติบางส่วนเริ่มมีผลบังคับใช้ ณ วันนั้น ส่วนที่สองซึ่งเป็นส่วนที่ใหญ่ที่สุดของกฎหมายจะเริ่มใช้ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2018 บทบัญญัติที่สำคัญที่สุดในหมู่เหล่านี้คือบทที่เกี่ยวกับการจดทะเบียนที่อยู่อีเมล การใช้ตราประทับ การอนุมัติการดำเนินการทางกฎหมายกับบุคคล ดอกเบี้ยและการลดทุน สุดท้าย ส่วนที่สามมีไว้สำหรับรูปแบบใหม่ของหน่วยงานธุรกิจ ในกระบวนการประสานกฎหมายเซอร์เบียกับกฎหมายของสหภาพยุโรป (ต่อไปนี้จะเรียกว่า ” สหภาพยุโรป” ) โดยจะเริ่มใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2565

การแก้ไขนี้มีจุดมุ่งหมายเพื่อปรับปรุงเงื่อนไขที่หน่วยงานธุรกิจดำเนินธุรกิจในสาธารณรัฐเซอร์เบีย (เพิ่มเติม: “the RS” ) เพื่อเอาชนะข้อบกพร่องในกฎหมายของบริษัทที่มีอยู่จนถึงขณะนี้ เช่นเดียวกับการประสานระบบกฎหมายของเซอร์เบีย ด้วยระบบกฎหมายของสหภาพยุโรป

เมื่อพิจารณาจากสิ่งใหม่ๆ มากมายที่ธรรมบัญญัติได้แนะนำ เราจึงมุ่งความสนใจไปที่สิ่งใหม่ที่เราพบว่าสำคัญที่สุด เราได้อธิบายการแก้ไขโดยเริ่มจากบทบัญญัติที่สำคัญของกฎหมายของบริษัท ผ่านกฎเกณฑ์ทางธุรกิจของบริษัท ไปจนถึงบรรทัดฐานของการเลิกจ้างของบริษัท

บังคับลงทะเบียนที่อยู่อีเมล

บริษัท ผู้ประกอบการ สาขา และสำนักงานตัวแทนของบริษัทต่างประเทศใน RS ซึ่งจัดตั้งขึ้นภายในวันที่ 1 ตุลาคม 2018 จะต้องลงทะเบียนที่อยู่อีเมลของตนก่อนที่ Agency for Business Registers (ต่อไปนี้จะเรียกว่า “The Agency” ) นิติบุคคลที่ระบุซึ่งจดทะเบียนภายในวันที่ 30 กันยายน 2018 แต่ยังไม่ได้ลงทะเบียนที่อยู่อีเมลจะต้องลงทะเบียนภายในวันที่ 9 มิถุนายน 2019 หน่วยงานดำเนินการลงทะเบียนประเภทนี้โดยไม่เสียค่าใช้จ่าย

บังคับจดทะเบียนสาขาของบริษัท

เมื่อพูดถึงการจดทะเบียนบังคับกฎหมายไม่อนุญาตให้บริษัทในเซอร์เบียเลือกว่าจะจดทะเบียนสาขาของตนอีกต่อไปหรือไม่ ในทางตรงกันข้าม กฎหมายกำหนดให้มีการจดทะเบียนบังคับ

เช่นเดียวกับการลงทะเบียนที่อยู่อีเมล บริษัทที่ก่อตั้งสาขาภายในวันที่ 30 กันยายน 2561 จะต้องลงทะเบียนภายในวันที่ 9 มิถุนายน 2562 ในทางกลับกัน ทุกสาขาที่จัดตั้งขึ้นตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2561 จะต้องจดทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยขั้นตอนการลงทะเบียนก่อนหน่วยงาน

ข้อจำกัดเกี่ยวกับชื่อธุรกิจของบริษัท

กฎหมายยังระบุถึงข้อจำกัดที่มีอยู่ของการใช้ชื่อและเครื่องหมายในระดับชาติและเป็นทางการในชื่อธุรกิจของบริษัท กล่าวคือ หากมีการขอและอนุมัติครั้งก่อน ชื่อธุรกิจของ บริษัท อาจมีคำว่า “เซอร์เบีย” รวมทั้งชื่อส่วนหนึ่งของอาณาเขตของตนหรือชื่อจังหวัดปกครองตนเอง นอกจากนี้ อาจมีอนุพันธ์ของคำเหล่านี้ ทุกรูปแบบที่ทำให้นึกถึงคำเหล่านี้ รวมทั้งเครื่องหมาย RS (“SRB”) ที่เป็นที่ยอมรับในระดับสากล จำเป็นต้องมีการอนุมัติจากหน่วยงานที่มีอำนาจก่อนหน้านี้เช่นกัน

คุณอาจจะหาข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับวิธีการเลือกชื่อธุรกิจในโพสต์บล็อกของเราในการเลือกชื่อธุรกิจ

การใช้ตราประทับของบริษัท

ตามบทบัญญัติของกฎหมายของบริษัทซึ่งใช้บังคับจนถึงขณะนี้ บริษัทไม่จำเป็นต้องใช้ตราประทับ เว้นแต่กฎหมายเฉพาะจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น การแก้ไขกฎหมายยังดำเนินต่อไปในเรื่องนี้ โดยระบุว่ากฎหมายเฉพาะไม่ได้รับอนุญาตให้บังคับให้บริษัทต่างๆ ใช้ตราประทับ นอกจากนี้ ยังยกเลิกการใช้ตราประทับในกฎหมายที่มีอยู่ 117 ฉบับ

สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยของ LLC

โดยกำหนดขั้นต่ำที่ต่ำกว่าสำหรับการใช้สิทธิบางอย่าง กฎหมายปรับปรุงตำแหน่งของผู้ถือหุ้นรายย่อยของ LLC ในการจัดประชุมบริษัท สมาชิกที่มีคะแนนเสียงอย่างน้อย 10% ของจำนวนเสียงทั้งหมด (เทียบกับ 20% จนถึงปัจจุบัน) จะต้องยื่นคำร้องเป็นลายลักษณ์อักษรต่อบริษัท นอกจากนี้ เพื่อที่จะแนะนำประเด็นใหม่ของการอภิปรายในวาระการประชุม สมาชิกที่มีหุ้นของบริษัทอย่างน้อย 5% (ซึ่งแตกต่างจาก 10% จนถึงตอนนี้) จำเป็นต้องยื่นหนังสือแจ้งบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร พระราชบัญญัติการก่อตั้งบริษัทอาจลดขั้นต่ำเหล่านี้ยิ่งขึ้นไปอีก

นอกจากนี้ เป็นไปไม่ได้ที่จะกีดกันสมาชิกของ LLC ในการลงคะแนนเสียงโดยใช้พระราชบัญญัติการก่อตั้งของบริษัท โดยไม่คำนึงถึงจำนวนหุ้นของบริษัท

กำหนดเวลาในการจ่ายเงินปันผล

เมื่อพูดถึงบริษัทหุ้น นิติบุคคลนี้อาจใช้การตัดสินใจเกี่ยวกับการแบ่งผลกำไรในระหว่างการประชุมปกติ ซึ่งในกรณีนี้บริษัทจะจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้น กฎหมายกำหนดว่าการตัดสินใจครั้งนี้จำเป็นต้องระบุกำหนดเวลาสำหรับการชำระเงินนี้พร้อมกับจำนวนเงินปันผล กำหนดเวลาอาจไม่เกิน 6 เดือนนับจากวันที่ยอมรับการตัดสินใจดังกล่าว

การอนุมัติการดำเนินการทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ส่วนตัว

กฎหมายแนะนำขั้นตอนพิเศษซึ่งมาก่อนการอนุมัติจากบริษัทในการดำเนินการทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ส่วนตัวของบุคคลที่มีภาระผูกพันพิเศษต่อบริษัท (ผู้ถือหุ้นของ LLC/บริษัทหุ้นที่มีหุ้นสำคัญ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ LLC/บริษัทหุ้น ฝ่ายจัดการ กรรมการ, ผู้จัดการการชำระบัญชี…) กระบวนงานนี้ใช้เมื่อจำนวนของการดำเนินการทางกฎหมายเป็นจำนวนเงินหรือมากกว่า 10% ของมูลค่ารวมของสินทรัพย์ของบริษัท

หน่วยงานของบริษัทซึ่งได้รับแจ้งเกี่ยวกับการดำเนินการทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ส่วนตัว จะคัดเลือกผู้เชี่ยวชาญหรือบริษัทที่เหมาะสม เพื่อประเมินมูลค่าตลาดของวัตถุในการดำเนินคดี หัวข้อที่เลือกจะจัดทำรายงานเกี่ยวกับการประมาณค่า รายงานนี้จะรวมอยู่ในการตัดสินใจอนุมัติการดำเนินการทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ส่วนตัว

นอกจากนี้ บริษัทจำกัดและบริษัทหุ้นจำเป็นต้องโพสต์รายงานนี้บนเว็บไซต์ของพวกเขาและบนเว็บไซต์ของหน่วยงาน โดยจะมีคำอธิบายโดยละเอียดของการดำเนินการทางกฎหมายที่เป็นปัญหา ตลอดจนข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้องทั้งหมดเกี่ยวกับลักษณะและขอบเขตของผลประโยชน์ส่วนตัว สุดท้าย บริษัทเหล่านี้ต้องลงรายการบัญชีรายงานนี้ในระยะเวลา 15 วัน ณ วันที่เกิดการดำเนินคดีทางกฎหมาย

ลดส่วนแบ่งทุน

กฎหมายกำหนดกฎเกณฑ์โดยละเอียดเกี่ยวกับกรณีที่สามารถลดทุนจดทะเบียนของ LLC ได้ นอกจากนี้ยังควบคุมกรอบกฎหมายที่มุ่งคุ้มครองเจ้าหนี้ของ LLC ในกรณีของการลดทุนของ LLC

กรณีการลดทุนและการตัดสินใจลดทุน

ทุนเรือนหุ้นอาจลดลงได้เนื่องจาก:

1. เพื่อชดเชยความสูญเสียที่บริษัทได้รับ

2. เพื่อสร้างหรือเพิ่มทุนสำรองของบริษัทเพื่อรองรับการขาดทุนในอนาคตหรือการเพิ่มทุนเรือนหุ้นจากมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของบริษัท

3. กรณีปลดสมาชิกบริษัทจากภาระผูกพันที่จะต้องจ่ายเงินเข้า/นำเงินเดิมพันมา

4. กรณีเพิกถอนและเพิกถอนหุ้นของบริษัท

5. กรณีจำหน่ายหุ้นของบริษัทเอง

โดยหลักการแล้ว การตัดสินใจเกี่ยวกับการลดทุนในหุ้นของบริษัท (เพิ่มเติม: “การตัดสินใจ” ) ได้รับการรับรองโดยการชุมนุมด้วยคะแนนเสียงข้างมากสองในสามของจำนวนคะแนนเสียงทั้งหมดของสมาชิก อย่างไรก็ตาม การก่อตั้งบริษัทอาจทำให้คะแนนเสียงข้างมากน้อยหรือสูงกว่าที่จำเป็นในการรับมติดังกล่าว อย่างไรก็ตาม ไม่สามารถกำหนดได้ว่าเสียงข้างมาก (เสียงข้างมากของจำนวนสมาชิกทั้งหมดของบริษัท) จะเพียงพอต่อการตัดสินใจ

การตัดสินใจจะต้องลงทะเบียนก่อนหน่วยงานในระยะเวลาสูงสุดสามเดือน ณ วันที่รับบุตรบุญธรรม ถ้าไม่เช่นนั้น การตัดสินใจถือเป็นโมฆะ ทุนเรือนหุ้นของบริษัทจะลดลงนับจากวันที่จดทะเบียนคำวินิจฉัย

การคุ้มครองเจ้าหนี้

ส่วนบังคับของการตัดสินใจเรื่องการลดทุนคือการเชิญเจ้าหนี้ของบริษัทให้รายงานหนี้สินที่บริษัทเป็นหนี้อยู่ ซึ่งทำเพื่อให้มีหลักประกัน โดยทั้งหมดมีเงื่อนไขว่าบทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยการคุ้มครองเจ้าหนี้ของบริษัทจะใช้บังคับกับการลดทุนในคดีดังกล่าว ดังนั้นกฎเหล่านี้จะไม่สามารถใช้งานได้หากมีข้อยกเว้นใด ๆ ในการบังคับใช้กฎเหล่านี้

หากใช้บรรทัดฐานการคุ้มครอง คำตัดสินจะได้รับการตีพิมพ์ในสำนักทะเบียนวิชาธุรกิจ (ซึ่งจัดการโดยหน่วยงาน) ในระยะเวลาสามเดือนนับจากวันที่จดทะเบียนคำตัดสิน

รูปแบบการคุ้มครองพิเศษมีไว้สำหรับเจ้าหนี้ที่บริษัทเป็นหนี้อย่างน้อย 2 ล้าน RSD (เทียบเท่ากับสกุลเงินใดๆ ตามอัตราแลกเปลี่ยนเฉลี่ยของธนาคารแห่งชาติเซอร์เบีย ณ วันที่จดทะเบียนคำวินิจฉัย) บริษัทมีหน้าที่ต้องส่งหนังสือแจ้งคำวินิจฉัยไปยังเจ้าหนี้เหล่านี้ภายในระยะเวลา 30 วันนับจากวันที่จดทะเบียนคำวินิจฉัยชี้ขาด

สำหรับหนี้ที่เกิดขึ้นก่อนครบกำหนดระยะเวลา 30 วันนี้และไม่ว่าจะครบกำหนดชำระเมื่อใด ให้ปฏิบัติตามดังนี้

เจ้าหนี้อาจยื่นคำร้องเป็นหนังสือต่อบริษัทเพื่อเป็นหลักประกันหนี้ที่บริษัทเป็นหนี้อยู่ได้ ซึ่งอาจกระทำได้จนกว่าจะสิ้นระยะเวลาจนกว่าจะมีการเผยแพร่คำวินิจฉัย หากบริษัทไม่ปฏิบัติตามคำร้องขอหรือชำระหนี้ที่เป็นหนี้อยู่ เจ้าหนี้จะฟ้องบริษัทได้ สามารถฟ้องได้ในระยะเวลาถัดไปหนึ่งเดือนโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อค้ำประกันหนี้ ข้อกำหนดเบื้องต้นสำหรับการฟ้องคดีคือการชำระหนี้เหล่านี้ถูกคุกคามโดยการลดทุน โดยเจ้าหนี้จะต้องส่งหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรไปยังบริษัทเกี่ยวกับเรื่องนี้

นอกจากนี้ บริษัทอาจชำระเงินให้กับสมาชิกได้หลังจากระยะเวลา 30 วัน ณ วันที่การลงทะเบียนการตัดสินใจสิ้นสุดลงเท่านั้น นี่เป็นอีกบรรทัดฐานที่มุ่งคุ้มครองเจ้าหนี้ของบริษัท

การชำระบัญชีบังคับของบริษัท

กฎหมายมีจุดมุ่งหมายเพื่อช่วยบริษัทที่มีปัญหาบางอย่างในการเอาชนะปัญหาเหล่านั้น กล่าวคือ ก่อนเริ่มกระบวนการบังคับชำระบัญชีของบริษัท นายทะเบียนของหน่วยงานจะต้องเผยแพร่การแจ้งเตือนเกี่ยวกับบริษัทเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขทั้งหมดสำหรับการชำระบัญชีภาคบังคับบนเว็บไซต์ของหน่วยงาน การแจ้งเตือนนี้ทำหน้าที่เป็นคำเชิญให้บริษัทแก้ไขปัญหาเกี่ยวกับการเผยแพร่การแจ้งเตือน ตลอดจนการลงทะเบียนข้อมูลที่เหมาะสมกับหน่วยงาน หลังจากแก้ไขปัญหาดังกล่าวแล้ว ทั้งหมดนี้ควรทำในระยะเวลา 90 วัน ณ วันที่เผยแพร่การแจ้งเตือน

หากปัญหาไม่ได้รับการแก้ไขก่อนสิ้นสุดระยะเวลาที่กำหนด นายทะเบียนรับคำวินิจฉัยในการเริ่มต้นขั้นตอนการชำระบัญชีภาคบังคับ จากการตัดสินใจครั้งนี้ สถานะของบริษัทจะเปลี่ยนเป็น “บริษัทที่อยู่ในขั้นตอนการชำระบัญชีภาคบังคับ” ในเวลาเดียวกัน ประกาศเกี่ยวกับการชำระบัญชีภาคบังคับเผยแพร่บนเว็บไซต์ของหน่วยงานในระยะเวลา 60 วัน ในอีก 30 วันข้างหน้า ตำแหน่งอดีตตัวแทนจะยุติบริษัท

การกำจัดด้วยทรัพย์สินที่มีมูลค่าสูง

กฎหมายแนะนำคำจำกัดความของการได้มา/จำหน่ายที่เกี่ยวโยงกันของสินทรัพย์ที่มีมูลค่าสูงในระยะเวลาหนึ่งปีซึ่งถือว่าเหมือนกับการได้มาหรือจำหน่ายสินทรัพย์ที่มีมูลค่าสูงเพียงครั้งเดียว การดำเนินการทางกฎหมายหลายอย่างถือว่าเชื่อมโยงกัน หากดำเนินการเพื่อจุดประสงค์เดียวกัน หรือเป็นผลจากลักษณะของการดำเนินการทางกฎหมายสำหรับการดำเนินการดังกล่าว การดำเนินการทางกฎหมายจะต้องดำเนินการภายในระยะเวลาหนึ่งปี

จากระบบการได้มา/จำหน่ายที่เกี่ยวโยงกัน กฎหมายได้แยกสิทธิ์ในการจำนำ การสันนิษฐาน หรือวิธีการรักษาความปลอดภัยอื่น ๆ ที่บริษัทใช้เพื่อประกันภาระผูกพันของตนเองเกี่ยวกับสัญญาเงินกู้ธนาคาร เงินกู้ หรืออื่นๆ อย่างชัดเจน การดำเนินการทางกฎหมายเหล่านี้ไม่ถือเป็นการได้มา/จำหน่ายที่เกี่ยวโยงกัน

นิติบุคคลจากกฎหมายของสหภาพยุโรป

การควบรวมกิจการข้ามพรมแดน

ในการควบรวมและเข้าซื้อกิจการข้ามพรมแดน เนื่องจากสถานะของบริษัทรูปแบบใหม่เปลี่ยนแปลงไปในระบบกฎหมายของเซอร์เบีย บริษัทอย่างน้อยสองแห่งจึงเข้ามามีส่วนร่วม ในหมู่พวกเขา อย่างน้อยหนึ่ง LLC หรือบริษัทหุ้นจดทะเบียนในดินแดนเซอร์เบีย และอย่างน้อยหนึ่ง LLC หรือบริษัทหุ้นจดทะเบียนในอาณาเขตของรัฐภาคีของสหภาพยุโรปหรือรัฐที่ลงนามในข้อตกลงด้านเศรษฐกิจยุโรป อาณาเขต (เพิ่มเติม: “ รัฐภาคี” )

บริษัทหุ้นยุโรป

บริษัทหุ้นของยุโรป (Societas Europea – “SE”) ก่อตั้งขึ้นในรูปแบบทางกฎหมายของบริษัทหุ้นที่มีทุนเรือนหุ้นแบ่งออกเป็นหุ้น ซึ่งอยู่ในความครอบครองของผู้ถือหุ้นของบริษัทตั้งแต่หนึ่งรายขึ้นไป ผู้ถือหุ้นไม่ต้องรับผิดในภาระผูกพันของบริษัท ยกเว้นในกรณีที่มีการเจาะม่านของบริษัท คำอธิบายนี้มีความคล้ายคลึงกันมากกับลักษณะที่บริษัทหุ้นได้รับการควบคุมในกฎหมายของบริษัทอยู่แล้ว อย่างไรก็ตาม ความแตกต่างที่สำคัญเกี่ยวข้องกับองค์ประกอบต่างประเทศที่เชื่อมโยงบริษัทกับอาณาเขตของรัฐภาคี กล่าวคือ กฎหมายกำหนดวิธีที่ซับซ้อนหลายประการของการก่อตัว SE และทั้งหมดรวมถึงองค์ประกอบภายนอก

กลุ่มธุรกิจเศรษฐกิจยุโรป

อย่างน้อยสองบริษัท ผู้ประกอบการ หรือนิติบุคคลหรือบุคคลธรรมดาอื่น ๆ ที่ดำเนินกิจกรรมทางการเกษตรหรือธุรกิจอื่น ๆ อาจจัดตั้งกลุ่มธุรกิจเศรษฐกิจยุโรปซึ่งมีสถานะเป็นนิติบุคคล อาสาสมัครอย่างน้อยหนึ่งรายได้รับการจดทะเบียนในอาณาเขตของเซอร์เบีย ในขณะที่อีกรายหนึ่งจดทะเบียนในอาณาเขตของรัฐภาคี แบบฟอร์มทางกฎหมายนี้เป็นแบบฟอร์มใหม่ในระบบกฎหมายของเซอร์เบีย เป้าหมายของมันคือการปรับปรุงการรับรู้และการเป็นตัวแทนของผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจของสมาชิกของกลุ่ม